В современном бизнесе реорганизация юридического лица случается достаточно часто. Нередки случаи реструктуризации – укрупнения или, наоборот, разделения на несколько частей хозяйствующего субъекта. Чтобы защитить интересы владельцев компании, а также коллектив сотрудников, такие процедуры строго контролируются законом.
Содержание статьи
Частные предприятия имеют всего три правовые формы – ООО, ОАО и ЗАО. В процессе их деятельности могут возникнуть ситуации, когда производственные обороты наращиваются или уменьшаются, меняются способы управления или сфера деятельности. Это неизбежно приводит к новым образованиям, которые позволят компании работать более эффективно.
Сегодня мы поговорим о причинах подобных перестроек, выясним, как это происходит и чем друг от друга отличаются ликвидация и реорганизация юридических лиц.
Что такое реорганизация юридического лица
Реорганизация – это укрупнение или, наоборот, дробление компании. Причин для её совершения может быть множество, например, вывести бизнес из кризиса, расширить его, создать принципиально новое направление, добиться минимизации расходов или разделить доли между учредителями. Иногда с её помощью уменьшается налоговая нагрузка, если выделить часть активов в самостоятельную фирму и перейти на упрощённую систему налогообложения.
Цель любой реорганизации – сделать компанию более продуктивной благодаря изменению её структуры. Процесс может быть 2 типов.
- Добровольный. В этом случае решение принимается учредителями организации под влиянием внешних или внутренних факторов. Но к соглашению можно прийти, только если большинство проголосовало положительно.
- Принудительный, то есть по решению суда. Происходит это, если предприятие не имеет права находиться в данной форме хозяйствования. Иск подаётся прокуратурой или контролирующим органом. Например, если крупное предприятие является монополистом, то антимонопольный комитет имеет право потребовать выделения одной или нескольких компаний из состава монополиста. Таким образом на рынке появится конкуренция.
Чем все эти изменения аукнутся наёмным работникам? Поскольку меняется структура предприятия, то могут образоваться новые должности, а некоторые упраздняются. Часть служащих становится лишней, им придётся искать новую работу.
Руководство компании обязано письменно уведомить своих работников за два месяца до процесса реорганизации, в течение которых каждый принимает решение, уйти ему или остаться, если его пригласят на новую должность.
Но в большинстве случаев коллектив сотрудников даже не замечает происходящих изменений, просто с ними перезаключают новые трудовые договора, поскольку у предприятия изменилось название или форма собственности.
Формы реорганизации юридического лица
Давайте рассмотрим, какие бывают формы реорганизации юридического лица и чем они отличаются друг от друга.
Преобразование
Организация из ООО преобразуется в новую форму хозяйствования – ОАО или ЗАО. Эта реорганизация является самой распространённой и очень актуальна для тех компаний, которые участвуют в тендерах и госзакупках, когда для повышения шансов на победу требуется иная форма деятельности.
Разделение
Одна большая компания дробится на несколько маленьких. Обычно это происходит, когда между собственниками бизнеса произошёл разлад, каждый желает получить свою долю и вести деятельность самостоятельно. Очень часто «развод» происходит в судебном порядке.
Выделение
Один из видов разделения. В этом случае выделяется доля активов, например, для открытия нового направления в бизнесе или в качестве основной компании остаётся часть с признаками банкротства, а «чистая» отделяется и направляется в «свободное плавание» с выделенным имуществом и оставшимися средствами. В данном случае «Компания А» признаётся банкротом и ликвидируется, а «Компания В» продолжает свою деятельность.
«Отпочкование» позволяет уменьшить риски потери, уберегает большое предприятие от рейдерского захвата. Если при разделении дробление компании происходит вследствие ссоры учредителей, то здесь вынужденный шаг продиктован целесообразностью на данный момент времени.
Слияние
В этом случае происходит легальное укрупнение организации. Две и более компаний прекращают своё существование по отдельности и сливаются в одно крупное предприятие. Таким образом, на рынке появляется новый субъект хозяйствования, которому уже не страшны бывшие конкуренты.
Присоединение
Реорганизация в форме присоединения также подразумевает укрупнение бизнеса, как правило, присоединяя к основному телу дочерние предприятия. Главным отличием от слияния является то, что компания не прекращает своего существования, а добавляет к себе одну или несколько организаций.
При присоединении «Компания В» прекращает своё существование, а всё своё имущество и обязательства передаёт «Компании А».
Порядок реорганизации предприятия
Этот процесс достаточно рискованный и трудоёмкий, поскольку состоит из множества этапов, в нём задействованы все учредители, и кредиторы, а само изменение структуры сопряжено со многими правовыми сложностями. Если владелец компании один, то процедура происходит проще и легче, ведь ему не нужны одобрения совладельцев. Куда тяжелее приходится ООО или обществам с дополнительной ответственностью.
Рассмотрим пошаговые действия, которые совершаются при реорганизации.
Принятие решения
В жизни предприятия могут наступить моменты, когда в прежней форме оно существовать уже не может. Часто реорганизация происходит как единственный шаг спасения от банкротства и ликвидации. В этом случае компания сохраняет свои активы и имеет шанс «возродиться».
Учредители собираются на общее собрание и сообща принимают решение о реорганизации. В том числе они решают:
- кто из существующих владельцев будет входить в учредители новой компании;
- кто из владельцев желает продать свою долю в бизнесе;
- кому и в каких долях имущественные активы будут переданы в процессе реорганизации.
Сообщение в налоговую службу
В течение трёх рабочих дней после официально оформленного решения необходимо сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. Каждая компания, участвующая в процессе, должна обратиться в ФНС по месту регистрации с соответствующим уведомлением. Налоговая инспекция может принять решение о проведении выездной проверки, но это необязательно.
Кроме того, необходимо поставить в известность Пенсионный фонд, а также службу соцстраха.
Уведомление кредиторов
Каждая компания в письменном виде обязательно должна проинформировать всех своих кредиторов о реорганизации. После чего они имеют полное право потребовать досрочного исполнения всех обязательств до полного погашения всех задолженностей.
Размещение информации в Вестнике Государственной регистрации
Принятое решение необходимо обнародовать с СМИ. Уведомление о реорганизации подаётся одной из компаний, участвующих в реорганизации. Делается это дважды с периодичностью в месяц между публикациями.
Инвентаризация
Всё имущество должно быть учтено и каждый объект записан в реестр, предварительно получив инвентаризационный номер.
Утверждение передаточного акта
Описанное имущество оформляется в форме списка, а затем составляется акт приёма-передачи для предоставления его новому составу учредителей.
Проведение совместного собрания учредителей
Новые владельцы проводят общее собрание, где составляется новый Устав или вносятся изменения в старый, а также выбирается орган управления.
Регистрация изменений в ФНС
Налоговая инспекция вносит все изменения в ЕГРЮЛ и в положенный срок выдаёт новые регистрационные документы.
Сроки реорганизации
Реорганизация юр лица — достаточно непростой процесс и занимает немало времени. Однако при правильном подходе и профессионализме его можно сократить до одного месяца.
Закон не устанавливает точные сроки, но на общем собрании учредителей в протокол вносятся временные границы проведения реорганизации, которые необходимо будет соблюсти.
Каждая форма имеет свои особенности оформления, от которых зависят и сроки.
- Если уставной капитал превышает шесть миллионов рублей, то необходимо получить разрешение антимонопольного комитета на слияние компаний, что существенно удлиняет весь процесс. При слиянии финансовых организаций нужно одобрение Банка России.
- Если налоговая инспекция решит провести выездную проверку, то она может занять по времени до 14 дней.
- При присоединении весь процесс занимает от двух до четырёх месяцев, в исключительных случаях может растянуться до полугода.
- Разделение происходит за два-три месяца.
- При выделении необходимо затратить от шести до восьми месяцев, но не более одного года.
- Если заниматься процессом преобразования самостоятельно, то рассчитывайте на срок не менее восьми месяцев. Профессионалы справятся с этой процедурой за четыре.
Отличия реорганизации от ликвидации юридического лица
При реорганизации происходит завершение деятельности компании, а всё её имущество и обязательства переходят вновь образовавшемуся субъекту хозяйственной деятельности. Таким образом, предприятие «перерождается» в новую форму. Люди, активы, производственные мощности остаются те же, просто меняется структура самого предприятия.
Реструктуризация выполняет следующие задачи.
- Сохранение активов и избежание банкротства.
- Восстановление платёжеспособности.
- Оптимизация коллектива сотрудников.
- Освоение нового направления на рынке.
- Повышение производственных мощностей.
- Увеличение конкурентоспособного влияния.
При ликвидации компания полностью завершает деятельность и более не существует ни в каком виде. Как правило, это происходит по следующим причинам.
- Низкие прибыли. Владельцы не видят смысла в восстановлении рентабельности.
- Нестабильность деятельности из-за ухудшения экономической ситуации.
- Была достигнута основная цель, дальнейшая работа нецелесообразна.
- Истек срок разрешительных документов, например, если владелец иностранец.
Заключение
Реорганизация – процесс сложный, но порой очень необходимый, чтобы бизнес оставался на плаву и продолжал развиваться. К тому же это один из способов избежать банкротства путём оптимизации деятельность хозяйствующего субъекта. С её помощью можно стабилизировать финансовое положение предприятия, избежать потерь его рыночной стоимости, диверсифицировать капитал.